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分类：理财

发布于 2023年12月29日

　　回顾2023年的证券行业发展，其中一个关键词就是“并购”。

　　“平安+方正”、“太平洋(3.700, -0.02, -0.54%)+华创”、“国联+民生”以及最新的“浙商+国都”，四起亟待落地的并购事件被市场高度关注。

　　同时监管再度发声，支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行，引发大众对于头部券商的合并猜想，中信证券(20.460, 0.09, 0.44%)与中信建投(23.450, 0.05, 0.21%)证券、中金公司(37.810, 0.00, 0.00%)与银河证券都曾被卷入合并传闻中。

　　2024年即将启幕，券商新一轮的并购亦或在2024年达到高潮。四大券业并购事件是否会真正落地？业务之间的合并互补又将为行业带来哪些变化？

　　最期待：方正+平安

　　早在2021年4月，市场开始出现“平安集团有意向收购方正证券(8.000, 0.07, 0.88%)”的传闻。当年4月30日晚，中国平安(40.230, -0.03, -0.07%)（601318.SH）发布公告披露了关于参与方正集团重整进展的信息，称授权平安人寿代表公司参与本次重整，重整完成后，中国平安将控制新方正集团。

　　作为两大集团旗下金融版图的核心主体，平安证券和方正证券（601901.SH）的未来走向成为市场关注的焦点。因“一参一控”的监管要求，中国平安若想同时控股两家券商便只有合并一条路，不然只能在重整完成后，转让方正证券的股权。

　　2021年7月5日晚，方正证券发布公告称，根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，公司控股股东拟变更为新方正集团，平安人寿或其下属全资主体拟成为新方正集团的控股股东。

　　2021年10月21日，新方正集团设立，名为“新方正控股发展有限公司”。

　　时隔一年多，2022年12月19日，证监会核准了方正证券等公司变更主要股东、实际控制人的批复，至此，中国平安才真正成为方正证券、方正承销保荐公司、方正富邦基金的实际控制人。

　　在这份批复里，证监会提到，方正证券应督促中国平安就解决同时控制方正证券和平安证券等问题在一年内制定并上报方案，明确时间表和路线图，并在5年内完成规范整改。

　　如今一年限定期已到，两家合并的传言也愈演愈烈，但截至目前相关方对此都未对外进行正面回应。近日，中国平安回复媒体时仅称“将从股东价值最大化出发，按照有关监管部门的规定和指引，稳步推进相关问题的解决”。

　　截至目前，两家券商的是否要进行合并仍存在不确定性。但市场上的解读偏向于两家会合并，冲入头部券商的梯队。

　　从规模来看，两家券商2022年末的总资产合计为4436.15亿元，净资本合计为656.83亿元，分别能跻身行业第11位和第10位。

　　从业务发展情况来看，两家券商在经纪业务的积累都较为深厚。根据方正证券年报，截至2022年末，其共有363家证券营业部、23家区域分公司，分支机构数量行业排名第二。而平安证券则以金融科技为基础，有庞大的线上用户，其官网显示，平安证券的个人客户数超2200万居行业第一。

　　方正证券和平安证券2022年经纪业务收入分别是53.23亿元和65.45亿元，合计为118.68亿元，能位列“榜眼”，仅仅次于中信证券。

　　从2022年的营收和净利润来看，两家合计分别能达到211.86亿元，净利润合计达到66.58亿元，均能排名行业第9位。

　　在目前的四大券商并购案中，“平安+方正”合并后对业内的影响以及他们各自业务整合的想象空间都相当大，原本两家券商都属于中型券商，合并后在规模、业务方面都将成为行业不可忽视的一员。属于“强强联合”。

　　最曲折：华创+太平洋

　　纠缠四年，华创证券成为太平洋（601099.SH）第一大股东的过程当属目前四大并购案中最曲折的一例。

　　早在2019年，华创证券就明确表示有意向取得太平洋实际控制权，并拟以22亿元现金与当时太平洋的第一大股东嘉裕投资签订了协议书。但半年后，交易终止，而嘉裕投资则拒不偿还华创证券之前向其支付的15亿元保证金。于是，两家的诉讼纠纷就此开始。

　　2022年5月，华创证券通过司法拍卖以17.26亿元夺得嘉裕投资持有的太平洋10.92%的股权，此后开始走券商主要股东变更申请程序。2023年12月22日晚，证监会披露对太平洋证券变更主要股东的反馈意见。

　　二者纠缠四年之久，华创证券终于距离入主太平洋仅差临门一脚。

　　相较“平安+方正”，华创证券与太平洋都属区域中小券商，但前者从规模和经营情况来看，都远胜于后者。截至2022年末，华创证券的总资产457.40亿元，太平洋则仅为153.24亿元，两家的总资产合计610.64亿元，排名行业第43位。

　　虽然合并后的规模仍较小，但两家券商的“看点”则在协同经营方面。同属西南地域券商，合并后将加大两者在西南的竞争力。

　　华创证券也在太平洋的权益变动报告书提到，太平洋在云南省内拥有33家分支机构，证券经纪业务在云南省内占有率长年排名第一，是云南省重要的法人金融机构之一。“本次权益变动有利于提高双方在西南区域的影响力和资源整合能力，深化西南区域资本市场的互联互通，实现业务高效协同，资源与优势互补，提升市场竞争力和盈利能力。”

　　最意外：“国联+民生”与“浙商+国都”

　　与上面两个案例的有迹可循不同的则是“国联+民生”与“浙商+国都”，这两起并购事件的发生都较为突然，且都发生在2023年，属今年券业并购的两大“惊喜”。

　　首先是“国联+民生”。泛海控股（*ST泛海(0.380, 0.00, 0.00%)，000046.SZ）于2023年3月拍卖其持有的30.3%民生证券股权，引来东吴证券(7.390, 0.03, 0.41%)（601555.SH）、浙商证券(10.440, -0.01, -0.10%)（601878.SH）、国联集团三方的激烈竞争，起拍价为58.65亿元，经历了162轮出价后，最终被国联集团以91.05亿元的价格竞得。

　　12月15日，证监会核准国联集团成为民生证券主要股东，并在批复中明确提及民生证券“应当会同国联证券(10.850, -0.14, -1.27%)、国联集团按照报送我会的初步整合方案确定的方向、时间表，稳妥有序推进你公司与国联证券的整合工作”。

　　当时国联集团便回复时代财经，“民生证券与国联集团证券、投资等业务高度互补，通过资源整合和业务协同，推动优势互补，实现跨越发展。”

　　方正证券许旖珊在研报中表示，“国联证券是管理层Alpha显著的中型券商，此前已通过再融资、并购中融基金（现更名为“国联基金”）等方式持续做强。此次整合方案获得批复，后续将稳步推进整合工作。

　　许旖珊认为二者吸收兼并后将大幅提升净资本与综合实力。“以2022年末数据测算，国联证券净资产为168亿/行业排名36，民生证券净资产为152亿，合并后净资产规模将达319亿/跻身行业第21。”

　　虽然错过了民生证券，但浙商证券并未气馁。临近年末，其为2023年的券业并购“大战”又添了浓墨重彩的一笔。

　　12月8日晚，浙商证券宣布启动收购国都证券股权。根据公告，浙商证券拟从5家公司手中受让国都证券共计19.15%的股权。同日，国都证券第四大股东同方股份(7.350, 0.05, 0.68%)也发布公告称，将转让其全资子公司持有的所有国都证券股权共5.9517%。市场猜测浙商证券极有可能拿下这笔股权，最终或将持有国都证券25%股权，成为第一大股东。

　　相比“华创+太平洋”的西南称霸梦想，偏安江浙的浙商证券看重的则是国都证券在北方的经营布局，实现经纪业务上的区域互补。

　　此外，合并后两家的资本实力也将再上一个台阶。许旖珊在针对这起并购发布的研报中称，2023年上半年末浙商证券净资产262亿元/排名上市券商26名，国都证券净资产104亿元，二者合并后将达到366亿元/排名上市券商19名。

　　2023年，证监会鼓励“头部券商通过并购等方式做大做强”，要求加快培育一流投资银行。目前四大券业并购案例均已拉开帷幕，2024年也将成为行业内“并购猜想”不断落地的一年。

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分类：理财

发布于 2023年12月22日

　　据上海证券报记者统计，在A股发行节奏放缓的背景下，截至12月21日，今年A股市场已有246单IPO终止案例，较去年同期增加35单。IPO终止企业较多分布于计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和信息技术服务业等行业，食品餐饮类企业IPO终止案例也较多。

　　记者注意到，不少拟IPO企业在申报时因持续经营能力存疑、触发内控“红线”而被交易所问询。同时，企业IPO“带病闯关”和“一查就撤”等问题，也是监管部门的关注重点。

　　上海新古律师事务所律师王怀涛表示，IPO阶段性收紧主要是为了缓解市场供需问题，是出于稳定市场、保护投资者的考量。加大对IPO的审核和监管，表明监管部门更加重视IPO质量和资本市场高质量发展，督促企业规范经营、完善治理。

　　三大行业IPO终止案例多发

　　据记者不完全统计，截至12月21日，今年A股市场已有246单IPO终止案例，相较去年同期的211单，增加35单。具体来看，沪市共终止87单，其中主板、科创板分别终止35单、52单。深市共终止121单，其中主板、创业板分别终止30单、91单。另外，北交所有38单IPO终止案例。

　　从行业分布来看，计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和信息技术服务业出现较多终止案例，分别为39家、21家。

　　如集创北方，公司为显示芯片设计企业，专注于显示芯片的研发、设计与销售，小米、华为是其股东。集创北方科创板IPO于2022年6月30日获得受理。今年3月14日，集创北方主动“撤单”，终止了IPO之路。

　　食品餐饮也是今年IPO终止较多的行业，其中不乏业内知名品牌，如老乡鸡、老娘舅、沃隆食品、德州扒鸡、八马茶业、阿宽食品、鲜美来等。

　　作为中式连锁快餐品牌代表，老乡鸡沪市主板IPO申请于2月28日获受理，并于3月31日收到交易所首轮问询函。8月28日，因老乡鸡和保荐机构国元证券(6.760, 0.00, 0.00%)主动要求撤回发行上市申请，上交所依据规定决定终止公司发行注册程序。

　　此外，终止IPO企业中，还包括拟募资额高达150亿元的饲料生产商和生猪养殖企业正大股份，以及万向系旗下的大洋世家等。

　　持续经营能力、内控问题受关注

　　记者梳理问询函时发现，持续经营能力是企业“闯关”IPO时被重点关注的高频问题，具体包括各项业务的持续性、收入成长性、市场空间等。

　　思必驰科创板IPO被否的原因之一就是持续经营能力问题。思必驰是人机对话解决方案提供商，2019年至2021年的主营业务收入分别为1.15亿元、2.37亿元和3.07亿元，归母净利润分别为-2.51亿元、-1.80亿元和-2.98亿元，尚未实现盈利。截至2021年末，公司合并口径未分配利润为-4.09亿元，存在大额未弥补亏损。

　　对此，上交所要求公司说明是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境，同时结合以往技术应用案例、以往订单及在手订单、对不同主营业务未来的规划、目前在手订单情况等，说明各项业务的持续性。

　　而在深交所向恒业微晶下发的问询函中，公司营业收入相关问题也被细究。据了解，恒业微晶产品主要包括分子筛、原粉、活性氧化铝等。2021年以来，医用/家用制氧分子筛收入大幅增长。基于该情况，深交所要求公司说明该项收入大幅增长的原因、对应客户情况，以及是否具有持续性。

　　与此同时，交易所对拟IPO企业内部控制制度、合规等重点跟进，所关注问题包括内控制度是否健全、财务审批流程是否有效等。

　　合众伟奇的内控有效性问题便引发深交所关注。2020年10月27日，电信诈骗团伙曾以公司董事长曹伏雷和高管段朝义的名义催促其公司出纳人员尽快向其他账户支付300万元合同款。相关人员在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。基于此，深交所要求公司说明其大额资金未严格按照公司财务管理制度通过OA审批流程付款的合理性，及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性。

　　安芯电子也因内部控制有效性问题而被问询。2018年至2020年，公司原始报表和申报报表之间存在较多会计差错调整事项。同时，财务总监和会计机构负责人为同一人，且与实际控制人存在亲属关系，系实际控制人姐姐之子的配偶。因此，上交所要求安芯电子说明该情况对其治理和内部控制有效性的影响；公司治理结构是否完善、财务审批流程是否有效；改进相应治理结构的具体措施及其有效性。

　　市场人士表示，拟上市企业应建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规方面的问题成为公司上市途中的“绊脚石”。

　　企业IPO不能“一撤了之”

　　现场检查作为检验IPO公司质量、开展新股发行全链条强监管的试金石，对提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用。

　　此前，中国证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，进一步强化“申报即担责”要求，压实发行人和中介机构责任。同时对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。

　　今年11月9日，沃得农机及保荐机构海通证券(9.300, 0.10, 1.09%)就在现场检查后“撤单”而被证监会出具警示函。

　　今年1月，深交所对沃得农机进行现场检查时发现，公司存在股份冻结情况、会计基础薄弱、内部控制不完善、资金拆借信息披露不完整等问题。但其后，公司未进行任何回复。10月25日，因海通证券撤回发行上市申请，沃得农机IPO终止。

　　最终，因未及时披露实控人股份冻结情况等违规情形，证监会给予沃得农机、海通证券及保荐人采取出具警示函的监管措施。

　　与沃得农机情况类似，清大科越在经历现场检查之后撤回首发上市申报材料，随后也收到警示函。经查明，清大科越存在财务内控不规范、申报文件部分事项信息披露不完整等违规行为，违反了上交所《股票发行上市审核规则》。因此，上交所对清大科越、长江证券(5.340, 0.00, 0.00%)及保荐人予以监管警示。

　　上海德禾翰通律师事务所律师桑田表示，IPO新规显示出监管部门不断加强对资本市场的监管力度，也意味着IPO一查再也不可一撤了之。一旦提交首发上市申请，若在现场检查发现了问题，保荐人及保荐机构就需要承担相应责任。“‘带病闯关’企业不应有侥幸心理，保荐机构也应真正发挥‘看门人’的功能和作用。”她表示。