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分类：上市公司

发布于 2023年11月13日

　　11月7日，南京海纳医药科技股份有限公司（以下简称“海纳医药”）更新了相关资料，完成了第一轮审核问询。

　　长江商报记者发现，海纳医药存在不少异常之处。IPO之前，公司实际控制人邹巧根的好友、老乡通过员工持股平台入股。其中，邹巧根的一名好友竟然是海纳医药第一大客户的实际控制人。这其中，是否存在利益输送的安排？

　　同样在IPO前夕，8家机构突击入股，然而，两家股东却低价转让部分股权，让人不解。

　　财务总监离职、独立董事50岁就退休、销售费用大幅增长、不缺钱仍用大笔募资补充流动资金……异常现象频现，似乎预示着海纳医药的本次IPO难以顺利。

　　IPO前股东廉价转让股权

　　IPO前突击入股获利，这样的现象海纳医药也存在。

　　大量机构持股海纳医药。截至招股书签署之日，海纳医药共计有37名股东，其中，31名为机构股东。31名机构股东中，20名为基金股东。

　　早在2013年，海纳医药就引进外部股东天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“和悦谷雨”），通过多次增资，和悦谷雨已是公司第二大股东，持股比为11.32%。

　　2022年8月，海纳医药实施IPO前的最后一次增资，中金传化、江西国控、格兰卓戴、菏泽聚融、珠海星耀、西藏中植等六家机构参与认购，各方协商确定增资价格为 16.59元/股，对应海纳医药投后估值15.80亿元。

　　2022年12月，海纳医药在江苏证监局进行了辅导备案登记，2023年6月30日，公司向深交所递交了IPO上市申请，并获得受理。

　　这意味着，上述6家机构是在海纳医药递交IPO上市申请前12个月内入股的，属于突击入股的情形。

　　6家机构突击入股之时，有股东意外减持。

　　在2022年8月增资扩股的同时，海纳医药的股东林广茂向中金传化转让148.6584万股海纳医药股份，转让价为2000万元，转让价格为13.45元/股。

　　当年9月、10月，股东吉林博大将其持有的海纳医药37.1644万股转让予上海舒泱，转让价款为500万元；将其持有的海纳医药74.3288万股转让予动能嘉元，转让价款为 1000万元。本次股权转让，转让价格均为13.45元/股。

　　13.45元/股的转让价格，较16.59元/股的增资价格，折价约18.93%。

　　林广茂曾是海纳医药仅次于实际控制人邹巧根的第二大股东，历经最后增资及林广茂转让股权后，其还持有海纳医药4.38%股份，为第三大股东。

　　吉林博大是2014年10月入股的，当时，其出资1500万元认购海纳有限新增注册资本6.0241万元。在本次转让股权前，吉林博大以2.54%的持股比例位居海纳医药第四大股东。

　　让人不解的是，IPO在即，两大股东为何要转让部分股权，为何要低价转让？上海舒泱、动能嘉元为何能低价突击入股，是否有抽屉协议？这些都是谜。

　　可疑的密集关联交易

　　海纳医药还存在可疑的关联交易。

　　上述异常转让股权的吉林博大，截至招股书签署之日仍然持有海纳医药1.37%股份，仍然是公司第四大股东。

　　吉林博大不仅仅是海纳医药的股东，还是公司客户。2020年至2023年上半年（以下简称“报告期”），吉林博大的子公司江苏博新医药科技有限公司与海纳医药的交易金额分别为29.77万元、634.67万元、-22.42万元、41.25万元。

　　除了吉林博大外，股东湖北高龙、西藏中植均作为客户与海纳医药有交易。报告期，西藏中植方面与海纳医药的交易金额分别为1.57万元、0.87万元、574.51万元、117.30万元，2022年及2023年上半年大幅增加。2020年、2021年，湖北高龙方面与海纳医药没有交易，2022年及2023年上半年的交易金额分别为157.50万元、59.70万元。

　　报告期，海纳医药的前五大客户包括南京圣嘉士医药科技有限公司、苏州东瑞制药有限公司、天方药业有限公司、福州泰达药业有限公司（简称“泰达药业”）等。其中，2022年，泰达药业为海纳医药第二大客户，销售收入为2595.56万元，占公司当年营业收入的比重为9.58%。泰达药业监事、原股东周阳璇曾为海纳医药员工。

　　2023年上半年，上海亿伦投资管理有限公司（简称“亿伦投资”）跃升为海纳医药第一大客户，销售收入为3057.20万元，占营业收入的比重为13.53%。2020年，亿伦投资曾为海纳医药第二大客户，销售收入为868.56万元，占比为15.29%。

　　根据海纳医药审核问询函回复，亿伦投资成立于2015年8月17日，注册资本500万元，当年，海纳医药就与亿伦投资开展合作。刚刚成立，海纳医药就与其合作，有点异常。

　　海纳医药称，2022年，公司与亿伦投资实际控制人控制的其他公司达成新项目合作。双方保持良好沟通，合作具有稳定性和持续性。

　　实际上，亿伦投资不仅仅是海纳医药第一大客户，还是关联方。

　　2016年12月，海纳医药注册资本由6000万元增加至6305.2188万元，新增注册资本由员工持股平台盘谷林、恒志云认购，增资价格为8.83元/股。

　　实际上，作为员工持股平台，盘谷林的18名份额持有人中，除了董事长、总经理邹巧根及其女儿邹雪宁、副总经理王华娟、周闻涛，其余14名均不是公司员工。此外，恒志云也有一名份额持有人不是海纳医药的员工。

　　15名份额持有人通过海纳医药的员工持股平台悄然入股，什么原因？原来，14名份额持有人系自然人，另一名持有人湖州澄源股权投资合伙企业（有限合伙）为投资机构。

　　这14名自然人，不是海纳医药实际控制人邹巧根的朋友，就是老乡。14人中，就有亿伦投资的实际控制人邬宣东，其持有盘谷林11.49%的份额。

　　从这一关联关系来看，亿伦投资是海纳医药的关联方。

　　亿伦投资及其关联方包括湖北火山石医药、湖北海美纳医药。天眼查显示，2022年，亿伦投资参保人数为1人，湖北海美纳医药成立于2022年11月16人，参保人数为0，湖北火山石医药成立于2018年，参保人数为12人。

　　从上述种种来看，海纳医药与亿伦投资方面的交易，真实性存疑，存在利益输送的嫌疑。

　　应收账款增速2倍于营业收入

　　近几年，海纳医药的营业收入高速增长，但应收账款的增速更快。

　　海纳医药是一家聚焦改良型创新药和高端仿制药的医药研发企业，目前已形成“CXO+MAH”的业务模式，主营业务包括医药研发服务、自持品种销售两大类。

　　报告期，海纳医药的营业收入分别为0.57亿元、1.68亿元、2.71亿元、2.26亿元，2021年、2022年的同比增速分别为194.94%、61.68%。同期，公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-0.29亿元、0.12亿元、0.68亿元、0.73亿元，2020年还处在亏损状态，2021年、2022年同比增长140.29%、487.97%，2023年上半年的净利润已经超过去年全年。截至报告期末，公司合并报表未分配利润为-1.42亿元。

　　营业收入、净利润激进式增长，是海纳医药冲击A股市场IPO的底气，但是，营业收入高速增长，公司的应收账款为超高速增长。

　　报告期，海纳医药应收账款账面价值分别为278.02万元、1897.79万元、3787.56万元、7656.2万元。2020年—2022年应收账款复合增长率为269.1%，而同期的营收复合增长率为118.41%，应收账款增速是营业收入增速的2倍。

　　海纳医药的应收账款周转率也呈现下降趋势，报告期内分别为3.12次/年、3.03次/年、2.21次/年、2.49次/年。

　　公司应收账款的账龄大部分在一年以内，从期后回款情况看，海纳医药的期后回款也不算理想。2021年、2022年，账龄在1—2年的应收账款分别为212万元、892.58万元，分别占上年一年以内的应收账款的112.82%、51.34%。2023年上半年，账龄在3—4年应收账款为336.20万元，占2022年底账龄2—3年应收账款的81.86%。

　　近年来，海纳医药的研发费用占营业收入的比重逐年下降，报告期分别为59.95%、23.53%、14.91%、11.19%；同期，可比公司平均值为12.05%、13.28%、16.97%、14.44%。海纳医药的研发费用率持续下降，且从2022年开始低至行业平均值。

　　与研发费用率持续下降相比，海纳医药的销售费用率呈增长趋势。报告期，海纳医药销售费用分别为394.36万元、1445.66万元、2187.3万元、1540.81万元，2021年—2022年同比分别增长266.58%、51.3%；销售费用率分别为6.94%、8.63%、8.07%、6.82%，同行业可比公司均值分别为2.95%、3.81%、3.88%、3.79%。2021年、2022年，公司销售费用率是行业均值的两倍多。

　　海纳医药还有不少异常现象。2023年初，公司财务总监郑晓燕突然离职，在IPO前，作为关键人物的财务总监离职，让人产生遐想。而公司独立董事姜宏斌出生于1967 年4月，曾任职于南京市鼓楼区司法局、南京市鼓楼区政府法制办、南京市鼓楼区人大常委会办公室，2017年，其已经退休。到如今，姜宏斌尚未满60岁，50岁就已退休，究竟有什么非同寻常的因素？

　　海纳医药并不缺钱，在没有债务等情况下，公司货币资金1.98亿元，资产负债率36.48%。本次IPO，公司拟募资8.50亿元，其中2.5亿元补充流动资金，似乎并无必要。